三只松鼠: 章程修订案

【资料图】

三只松鼠股份有限公司  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等最新法律法规、监管规则要求，公司结合实际经营情况，对《公司章程》进行了修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。部分条款修订如下：        修订前                        修订后新增                        第十二条 公司根据《中国共产党党章》和                          中共中央有关规定及《公司法》，建立党的                          组织机构，充分发挥党组织的领导核心和政                          治核心作用。                          公司树立“正道创业跟党走，让年轻人更爱                          党”的理念，坚持“业务融党建，党建促发                          展”，组织开展与业务相融合的特色党建活                          动。经上级党组织批准，设立中共三只松鼠                          股份有限公司党委委员会，配齐配强专兼职                          党务工作人员。公司党委结合业务关联性设                          立党支部、支部委员会，打破部门壁垒设立                          党小组，建立健全党的基层组织。公司党组                          织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行                          条例》定期进行换届。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照       第二十四条 公司不得收购本公司股份。但法律、行政法规、部门规章和本章程的规        是，有下列情形之一的除外：定，收购本公司的股份：               （一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；              （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；       （三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激       励；励；                        （四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东大会作出的公司合并、         分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；          （五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为         股票的公司债券；股票的公司债券；                    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必         需。需。                          除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自         第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开       公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证         发行股份前已发行的股份，自公司股票在深券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。       圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转……                          让。                            ……第二十九条 公司董事、监事、高级管理人         第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其        员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的         持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后       证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后有，本公司董事会将收回其所得收益。但          有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持         是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督        有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不         的其他情形的除外。受 6 个月时间限制。                 …………                          公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照前款规定执行的，股东有         股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会       董事会未在上述期限内执行的，股东有权为未在上述期限内执行的，股东有权为了公司         了公司的利益以自己的名义直接向人民法院的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉         提起诉讼。讼。                          …………第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份       第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当         的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。         自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条 股东大会是公司的权力机构，依         第四十一条 股东大会是公司的权力机构，法行使下列职权：                    依法行使下列职权：……                          ……（十五）审议股权激励计划；               （十五）审议股权激励计划和员工持股计……                          划；                            ……第四十二条                       第四十三条……                          ……签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买         签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；所上市的证券         权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易交易所认定的其他交易。                 所认定的其他交易。虽进行前款规定的交易                            事项但属于公司的主营业务活动的，不属于                            前款规定的“交易”。第四十九条                       第五十条……                          ……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到         监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知       请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同         中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。                          意。……                          ……第五十条 监事会或股东决定自行召集股东         第五十一条 监事会或股东决定自行召集股大会的，须书面通知董事会，同时向公司所         东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳在地中国证监会派出机构和证券交易所备          证券交易所备案。案。                          在股东大会决议公告前，召集股东持股比例发出股东大会通知至股东大会结束当日期          不得低于 10%。间，召集股东持股比例不得低于 10%。         监事会或召集股东应在发出股东大会通知及召集股东应在发出股东大会通知及股东大会         股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提决议公告时，向公司所在地中国证监会派出         交有关证明材料。机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十六条 股东大会的通知包括以下内          第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：                          容：……                            ……股东大会通知和补充通知中应当充分、完整           （六）网络或其他方式的表决时间及表决程披露所有提案的全部具体内容，以及为使股           序。东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部           股东大会通知和补充通知中应当充分、完整资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发           披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事表意见的,发布股东大会通知或补充通知时           项需要独立董事发表意见的,发布股东大会将同时披露独立董事的意见及理由。              通知或补充通知时将同时披露独立董事的意股东大会采用网络或其他方式的，应当在股           见及理由。东大会通知中明确载明网络或其他方式的表           股东大会网络或其他方式投票的开始时间，决时间及表决程序。股东大会互联网投票系           不得早于现场股东大会召开前一日下午统开始投票的时间为股东大会召开当日上午           3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 3:00。深圳证券交易所交易系统网络投         会结束当日下午 3:00。票时间为股东大会召开日的交易所交易时            股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多间。                            于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少           变更。于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应           第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有           出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席           效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出会议的，应出示代理人的有效身份证件、股           席会议的，应出示代理人的有效身份证件、东的授权委托书。                      股东的授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委           法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议           托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定           的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代           代表人资格的有效证明；委托代理人出席会理人出席会议的，代理人应出示其身份证、           议的，代理人应出示其身份证、法人股东单法人股东单位的法定代表人依法出具的书面           位的法定代表人依法出具的书面授权委托授权委托书。                        书。第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依           第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东           据证券登记结算机构提供的股东名册共同对资格的合法性进行验证，并登记股东姓名        股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓（或名称）及其所持有表决权的股份数。在       名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理       在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代人人数及所持有表决权的股份总数之前，会       理人人数及所持有表决权的股份总数之前，议登记应当终止。                  会议登记应当终止。第七十五条 召集人应当保证股东大会连续       第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特       举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议        殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会       的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同       或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出       时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。               机构及深圳证券交易所报告。第七十九条 股东（包括股东代理人）以其       第八十条 股东（包括股东代理人）以其所所代表的有表决权的股份数额行使表决权，       代表的有表决权的股份数额行使表决权，每每一股份享有一票表决权。              一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单       项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。            独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部       公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份       分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。                       总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表       股东买入公司有表决权的股份违反《证券决权股份的股东或依照法律、行政法规或者       法》第六十三条第一款、第二款规定的，该国务院证券监督管理机构的规定设立的投资       超过规定比例部分的股份在买入后的三十六者保护机构可以自行或者委托证券公司、证       个月内不得行使表决权，且不计入出席股东券服务机构公开征集股东投票权。征集股东       大会有表决权的股份总数。投票权应当向被征集人充分披露具体投票意       董事会、独立董事、持有百分之一以上有表向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式       决权股份的股东或依照法律、行政法规或者征集股东投票权。                  中国证监会的规定设立的投资者保护机构可                          以公开征集股东投票权。征集股东投票权应                          当向被征集人充分披露具体投票意向等信                          息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股                            东投票权。除法定条件外，公司不得对征集                            投票权提出最低持股比例限制。第八十条 股东大会审议有关关联交易事项         第八十一条 股东大会审议有关关联交易事时，关联股东可以就该关联交易事项作适当         项时，关联股东不应当参与投票表决，其所陈述，但不应当参与该关联交易事项的投票         代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表决，其所代表的有表决权的股份数不计入         数。有效表决总数。                     …………第八十一条 公司应在保证股东大会合法、         删除有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十六条 公司董事为自然人，有下列情         第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：             形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能         （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；                          力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产         （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑         或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺       罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；            政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或         （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负         者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有有个人责任的，自该公司、企业破产清算完         个人责任的，自该公司、企业破产清算完结结之日起未逾 3 年；                 之日起未逾 3 年；……                          ……第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政         第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。             法规及部门规章、中国证监会和深圳证券交                            易所的有关规定执行。第一百〇八条 董事会行使下列职权：           第一百〇八条 董事会行使下列职权：……                          ……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对         （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委         外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；                托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；           （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘         （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司         秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事副总经理、财务负责人等高级管理人员，并         项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任决定其报酬事项和奖惩事项；               或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管……                          理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；                            ……第一百二十一条 董事与董事会会议拟审议         第一百二十一条 董事与董事会会议决议事事项有关联关系的,不得对该项决议行使表         项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决权，也不得代理其他董事行使表决权。该         决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事会会议由过半数的无关联关系董事出席         表决权。该董事会会议由过半数的无关联关即可举行，董事会会议所作决议须经无关联         系董事出席即可举行，董事会会议所作决议关系董事过半数通过。出席董事会的无关联         须经无关联关系董事过半数通过。出席董事董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东       会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事大会审议。                       项提交股东大会审议。第一百二十六条 公司设董事会秘书，负责         第一百二十六条 公司设董事会秘书，作为公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保         公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。管以及公司股东资料管理，办理信息披露事         董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议务等事宜。                       的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，……                          办理信息披露事务等事宜。                            ……第一百三十条 在公司控股股东、实际控制         第一百三十条 在公司控股股东单位担任除人单位担任除董事、监事以外其他行政职务         董事、监事以外其他行政职务的人员，不得的人员，不得担任公司的高级管理人员。          担任公司的高级管理人员。                            公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股                            股东代发薪水。新增                          第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠                            实履行职务，维护公司和全体股东的最大利                            益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务                            或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东                            的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责                              任。第一百四十二条 监事应当保证公司披露的           第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。                   信息真实、准确、完整，并对定期报告签署                              书面确认意见。第一百五十三条 公司在每一会计年度结束           第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所         之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交报送年度财务会计报告，在每一会计年度前           易所报送并披露年度报告，在每一会计年度出机构和证券交易所报送半年度财务会计报           出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结       告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构         束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。             和深圳证券交易所报送并披露季度报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规           上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。                 及部门规章、中国证监会及深圳证券交易所                              的规定进行编制。第一百五十四条 公司除法定的会计账簿            第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任           外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以何个人名义开立账户存储。                  任何个人名义开立账户存储。第一百五十八条 公司利润分配政策如下：           第一百五十九条 公司利润分配政策如下：……                            ……（2）调整后的利润分配政策不得违反届时           （2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规            有效的中国证监会和深圳证券交易所的有关定。                            规定。……                            ……调整利润分配政策的议案须经出席股东大会           调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过，公司应根据        股东所持表决权 2/3 以上通过，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式           深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他为公众投资者参加股东大会提供便利，并通           方式为公众投资者参加股东大会提供便利，过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行           并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉           进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见求，并及时答复中小股东关心的问题。             和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。若存在股东违规占用公司资金的情况，公司           若存在股东违规占用公司资金的情况，公司 应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还               应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还 其占用的资金。                           其占用的资金。 第一百五十九条 公司应当设立内部审计部               第一百六十条 公司应当设立内部审计部 门，对公司内部控制制度的建立和实施、公               门，配备专职审计人员，对公司财务收支和 司财务信息的真实性和完整性等情况进行检               经济活动进行内部审计监督。 查监督。 新增                                第一百六十一条 公司内部审计制度和审计                                   人员的职责，应当经董事会批准后实施。审                                   计负责人向董事会负责并报告工作。   因增减条款导致原《公司章程》章节、条款序号所发生的变化，将按照修改后的《公司章程》章节、条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦做相应变更。   除上述条款外，原《公司章程》其他条款内容不变，同时提请股东大会授权公司管理层及其再授权相关人士在股东大会审议通过后代表公司就上述章程修改事宜办理相关工商变更登记、备案等手续。修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。                                        三只松鼠股份有限公司董事会

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关键词： 三只松鼠: 章程修订案